Продолжение X-Men Legends, вышедшей в 2004 году.

Сюжет игры основан на эпической истории о неустойчивом союзе между Людьми Икс и Братством Мутантов в борьбе против мутанта-суперзлодея Апокалипсиса и его приспешников. Игрок может выбрать до четырёх персонажей из большого ростера, который открывается по мере прохождения игры. В игре также есть режим новой игры плюс, который позволяет игрокам пройти игру второй раз, сохранив все характеристики персонажей.

Как и в предыдущей части, игроки могут улучшать сверхспособности и уникальные возможности своих персонажей, получая очки опыта. Также можно экипировать предметы, найденные во время игры, чтобы дополнительно повысить свои способности. Персонажи могут комбинировать атаки, чтобы создавать комбо, в которых два или более игроков одновременно бью одного врага. В игре представлено более 100 различных типов врагов и множество экзотических и реалистичных локаций.